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北京科锐:关于回购公司股份方案的公告

发布日期:2021-12-01 04:29   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、公司本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民币10,000万元(含),不超过人民币20,000万元(含);回购股份价格不超过人民币11.74元/股,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

  2、根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定,在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,拟使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份,用于股权激励计划或员工持股计划,公司第七届董事会第六次会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》,现将具体内容公告如下:

  (一)基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,公司于2021年11月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》,该议案已经全体董事以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  (二)根据公司章程第二十五条及第一百二十条规定,在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

  根据相关法律法规、规范性文件,基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,为建立公司中长期激励约束机制,维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司决定回购部分公司股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划(届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划),具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后 3年内完成转让,若未能在法定期限内实施上述用途,将依据有关法律法规进行处理。

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件:

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格为不超过人民币11.74元/股,该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前,若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

  本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含),且不超过人民币20,000万元(含);资金来源为公司自有资金。

  (1)本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元(含),且不超过人民币20,000万元(含),回购股份的价格不超过人民币11.74元/股。若按回购金额上限20,000万元全额回购,且回购价格按11.74元/股测算,预计可回购股份数量为17,035,775股,占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例为3.14%。若按回购金额下限10000万元回购,且回购价格按11.74元/股测算,预计可回购股份数量为8,517,887股,占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例为1.57%。

  2019年10月30日,公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》(编号:2019-086),截止2019年10月28日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量14,110,639股,占公司当时总股本499,986,885股的比例为2.82%。

  2020年12月5日,公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》(编号:2020-094),截止2020年12月3日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 4,627,021股,约占公司总股本542,369,011股的0.8531%。

  2020年4月7日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案,同意公司第一期员工持股计划的规模为 18,700,000股,股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。

  2020年4月29日,公司回购专用证券账户所持有公司股票中的18,700,000股已以非交易过户形式过户至公司开立的“北京科锐配电自动化股份有限公司—第一期员工持股计划”专户。截至本公告披露日,公司回购专用证券账户中剩余股份数为37,660股。

  (3)若本次按回购金额上限20000万元全额回购,且回购价格按11.74元/股测算,预计可回购股份数量为17,035,775股,占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例为3.14%。预计本次及前期回购股份合计数占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例约为6.60%,不超过公司已发行股份的10%,符合相关规定。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:办理回购专用证券账户;根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;决定聘请相关中介机构(如需要);与本次回购股份有关的其他事宜。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  若按回购金额上限20,000万元全额回购,且回购价格按11.74元/股测算,预计可回购股份数量为17,035,775股,占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例为3.14%。若按回购金额下限10,000万元回购,且回购价格按11.74元/股测算,预计可回购股份数量为8,517,887股,占公司目前已发行总股本542,369,011股的比例为1.57%。按前述测算,以公司目前已发行总股本542,369,011股,假设本次回购股份全部用于股权激励或员持股计划且全部锁定测算,则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下:

  股份类别 本次变动前 本次变动后(按上限20,000万元测算) 本次变动后 (按下限10,000万元测算)

  (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、董事会全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力公司的承诺

  截至2021年9月30日,公司总资产3,431,222,107.96元,归属于上市公司股东的所有者权益 1,869,446,244.62元,流动资产 2,172,275,708.22元,负债总额1,379,819,281.24元,公司资产负债率40.21%,回购资金总额的上限人民币20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.83%、10.70%、9.21%。公司经营情况良好,财务状况稳健,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元是可行,不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产生重大影响,本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划,进一步完善了公司长效激励机制,有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,本次回购不会改变公司的上市公司地位。

  公司董事会全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内(即2021年5月26日至2021年11月26日期间),不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日,公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的增减持计划。

  2、公司原持股5%以上的股东上海万吨资产管理有限公司-万吨和谐一号私募证券投资基金(以下简称“万吨和谐一号”)2021年7月1日披露了《关于持股5%以上股东拟减持股份的预披露公告》(编号:2021-044),计划以集中竞价交易方式减持其持有的不超过2,711,845股公司股份(即不超过公司总股本的0.5%)。2021年8月14日公司披露了《关于持股5%以上股东减持至5%以下的权益变动提示性公告》及《简式权益变动报告书》,万吨和谐一号于2021年8月13日通过集中竞价交易方式减持北京科锐股份2,000股。本次权益变动后,万吨和谐一号持有北京科锐股份27,116,500股,占北京科锐有表决权股份总数的4.99999%,持股比例已降至5%以下,不再是北京科锐持股5%以上股东。2021年8月24日,公司披露了《关于股东减持计划实施完成的公告》,万吨和谐一号自2021年8月13日至2021年8月20日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份合计2,711,800股,占公司总股本的0.50%,已完成上述减持计划。

  3、后续,前述董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股5%以上股东若提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

  (十一)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断,结合公司发展战略、财务状况和经营情况,为建立公司中长期激励约束机制,维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司实际控制人、董事长付小东先生提议以集中竞价方式回购公司部分股份,提议时间为2021年11月23日。付小东先生在提议前六个月内未买卖公司股份,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。付小东先生暂无具体增减持计划,后续,若提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

  本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或员工持股计划,公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内实施上述用途,或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出,则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照法律法规的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

  1、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  2、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者信心,保护广大股东利益,同时,也有利于进一步完善公司长效激励机制,推进公司长远发展。

  3、本次用于回购资金为自有资金,总额最高不超过人民币20,000万元,不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份方案具有可行性。· 中媒互动送给你做SEO的九条忠告请